Investor vstúpi do firmy, spoločníci odhlasujú nového konateľa, podpíše sa zmluva o výkone funkcie a dohodne sa deň nástupu. Pri zápise do obchodného registra sa však ukáže, že kandidát je vylúčený z výkonu funkcie. Zmluvy sú podpísané, oznámenie odoslané a firma nemá koho zapísať. Práve takýmto situáciám má predísť register diskvalifikácií.
Register diskvalifikácií eviduje fyzické osoby, ktorým právoplatné rozhodnutie zakazuje byť konateľom, členom predstavenstva alebo dozornej rady, prokuristom či vedúcim pobočky. Nie je to zoznam dlžníkov ani podnikateľov, ktorých firma skončila v konkurze. Pred zápisom do funkcie register preveruje registrový súd alebo notár ako registrátor. Ak už osoba funkciu vykonáva, vylúčenie ju ukončí naraz vo všetkých spoločnostiach. Kandidáta preto preverte už pri výbere, nie až pri podaní návrhu na zápis.
Koho register diskvalifikácií eviduje
Register funguje od roku 2016, keď ho do Obchodného zákonníka zaviedla novela č. 87/2015 Z. z. Od 17. augusta 2026 ho upravuje nový zákon o obchodnom registri. Eviduje fyzické osoby, ktoré nesmú vykonávať funkciu:
- člena štatutárneho orgánu, napríklad konateľa s. r. o. alebo člena predstavenstva,
- člena dozorného orgánu,
- vedúceho pobočky slovenskej alebo zahraničnej právnickej osoby,
- prokuristu.
Samotný dlh, exekúcia alebo neúspešné podnikanie do registra nevedú. Potrebné je rozhodnutie, s ktorým zákon výslovne spája vylúčenie. Register môže obsahovať aj rozhodnutie z iného členského štátu EÚ, ak bolo zákonným postupom uznané.
Za čo môže byť konateľ vylúčený
Rozhodnutím o vylúčení je len také rozhodnutie, ktoré za neho označuje zákon. V praxi ide najmä o tri okruhy:
1. Konkurz: zákon o konkurze a reštrukturalizácii
- Kto rozhoduje: súd.
- Typická situácia: štatutár nepodal včas návrh na vyhlásenie konkurzu alebo neposkytol súčinnosť v konkurze.
- Doba vylúčenia: spravidla tri roky.
2. Dane: § 157a daňového poriadku
- Kto rozhoduje: správca dane.
- Typická situácia: firma neumožnila daňovú kontrolu nadmerného odpočtu DPH, stratila nárok naň a má nedoplatky aspoň 5 000 eur viac ako rok po splatnosti.
- Doba vylúčenia: tri roky.
3. Trestný čin: Trestný zákon
- Kto rozhoduje: trestný súd.
- Typická situácia: uložený trest zákazu činnosti spočívajúcej vo výkone funkcie.
- Doba vylúčenia: podľa rozsudku.
Daňový dôvod prekvapuje najviac
Daňová diskvalifikácia pribudla od 1. januára 2022. Jej typickým spúšťačom je nesúčinnosť pri daňovej kontrole. Ak firma kontrolu nadmerného odpočtu DPH do troch mesiacov neumožní, kontrola sa skončí stratou nároku na odpočet. Ak k tomu firma dlhuje na daniach a ďalších platbách aspoň 5 000 eur viac ako rok po splatnosti, môže správca dane vylúčiť osobu, ktorá bola v tom čase štatutárom.
Zákon pozná aj výnimky. Rozhodnutie o vylúčení sa nevydá napríklad vtedy, ak prebieha daňová exekúcia, ak správca dane povolil odklad platenia alebo splátky, prípadne ak už začalo konkurzné či reštrukturalizačné konanie. Register teda nie je čiernou listinou konateľov, ktorým skrachovala firma. Vždy rozhoduje výrok konkrétneho rozhodnutia, jeho právoplatnosť a obdobie vylúčenia.
Aké následky má vylúčenie
Podľa § 13a Obchodného zákonníka prestáva byť vylúčená osoba dňom právoplatnosti rozhodnutia členom dotknutých orgánov, vedúcim pobočky či prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách naraz. Svoje vylúčenie musí bez zbytočného odkladu oznámiť spoločnostiam, ktorých sa týka.
Ak napriek tomu ďalej koná ako vylúčený zástupca, osobne alebo cez iné osoby, ručí veriteľom za záväzky, ktoré v tomto čase vznikli a ktoré spoločnosť neuspokojí. Ide o vážne osobné riziko, nie o administratívnu chybu.
Pre spoločnosť to znamená rýchlo zabezpečiť nové vedenie, upraviť podpisové práva, bankové prístupy a interné poverenia a podať návrh na zmenu zápisu. Preveriť treba aj úkony urobené okolo dňa právoplatnosti rozhodnutia, pretože pri nich môže byť sporné, či za firmu konala oprávnená osoba.
Ako preveriť konateľa pred vymenovaním
Pred zápisom osoby do funkcie preveruje registrový súd alebo registrátor, ktorým je podľa nového zákona notár, či zápisu nebráni rozhodnutie o vylúčení. Ide o zákonnú kontrolu, ktorú firma nemôže obísť. Nečakajte však až na ňu. Postup, ktorý odporúčame klientom:
- 1. Pozrite si register: register diskvalifikácií je dostupný medzi registrami Ministerstva spravodlivosti SR. Zákon upravuje aj vydanie osvedčenia za poplatok, ktoré sa hodí najmä pri transakciách.
- 2. Vyžiadajte si čestné vyhlásenie: register ukáže len právoplatné rozhodnutia. Kandidát však môže čeliť konaniu, ktoré k vylúčeniu ešte len smeruje. Opýtajte sa ho na to priamo a nechajte si odpoveď potvrdiť písomne.
- 3. Premietnite to do zmluvy o výkone funkcie: doplňte povinnosť konateľa bezodkladne oznámiť začatie konania, ktoré môže viesť k vylúčeniu, a upravte následky, ak vyhlásenie nebolo pravdivé.
- 4. Pri zahraničnom kandidátovi počítajte s dlhším overovaním:smernica (EÚ) 2019/1151 umožňuje členským štátom vymieňať si informácie o vylúčených osobách cez prepojené obchodné registre.
Kedy má zmysel register skontrolovať
- pred vymenovaním konateľa alebo člena predstavenstva,
- pri zmene manažmentu po vstupe investora,
- pri kúpe obchodného podielu alebo celej firmy,
- pri zakladaní spoločného podniku,
- pred udelením prokúry,
- pri právnom audite skupiny spoločností,
- keď sa firma dozvie o konaní, ktoré môže viesť k vylúčeniu jej štatutára.
Pri kúpe firmy register nenahrádza due diligence. Je jedným z kontrolných bodov popri obchodnom registri, registri partnerov verejného sektora, sankčných zoznamoch, evidencii exekúcií a registri úpadcov.
Čo robiť, ak sa záznam objaví počas výkonu funkcie
1. Overte rozhodnutie
Získajte samotné rozhodnutie a preverte jeho právoplatnosť, rozsah a dobu vylúčenia. Zo záznamu v registri to nie vždy vyčítate v plnom rozsahu.
2. Zabezpečte zastupovanie firmy
Ak spoločnosť nemá ďalšieho konateľa oprávneného konať samostatne, ovplyvní to podpisovanie zmlúv, platby aj komunikáciu s úradmi. Treba zvoliť nového štatutára a podať návrh na zápis. Pri rozhodnutí valného zhromaždenia o konateľoch už po novom potrebujete notársku zápisnicu, preto s tým počítajte v časovom pláne. Ktoré úkony po novom vyžadujú notára a ktoré stačí autorizovať advokátom, vysvetľujeme v článku o založení s.r.o. od 17. augusta 2026.
3. Odstrihnite vylúčenú osobu od konania navonok
Upravte prístup do elektronickej schránky, internet bankingu, zmluvných systémov a schvaľovacích procesov. Chránite tým firmu aj samotnú osobu pred osobným ručením.
4. Posúďte obranu
Ak dotknutá osoba považuje rozhodnutie za nesprávne, bráni sa proti samotnému rozhodnutiu v lehotách, ktoré preň platia. Pri daňovom vylúčení v konaní pred správcom dane, pri súdnom rozhodnutí opravnými prostriedkami. Register zachytáva právny následok, nie je miestom, kde sa znovu posudzujú skutkové zistenia.
Ako predchádzať diskvalifikácii
Najdôležitejšia je včasná reakcia na finančné problémy. Konateľ by mal mať prehľad o likvidite, záväzkoch po splatnosti, vlastnom imaní a sporoch firmy. Pri prvých signáloch treba rozhodovanie zdokumentovať tak, aby bolo zrejmé, že konal s odbornou starostlivosťou, a zvážiť nástroje, ktoré ponúka zákon o riešení hroziaceho úpadku.
Riziko zvyšuje najmä pasivita: ignorovanie účtovných údajov, oneskorené riešenie úpadku, nesúčinnosť so správcom konkurznej podstaty či pri daňovej kontrole. Tvrdenie, že financie riešil účtovník, zodpovednosť štatutára nenahrádza.
Ako pomôže LEXANTE
Preveríme kandidáta na funkciu v rámci korporátnej zmeny alebo due diligence a pripravíme rozhodnutia, zmluvu o výkone funkcie a podklady na zápis v rámci obchodného práva. Ak už prebieha konanie, ktoré môže viesť k vylúčeniu, posúdime povinnosti štatutára, dôkazy a procesnú obranu, pri daňovom vylúčení aj v konaní pred správcom dane v rámci správneho práva. Ak hrozí trest zákazu činnosti, prevezme obhajobu náš tím trestného práva.
Pri konkurzných súvislostiach sa na veci podieľa advokátka Gabriela Turčáková, ktorej praxi dominuje konkurzné právo. Pri vzniknutom vylúčení pomôžeme zabezpečiť kontinuitu vedenia, upraviť oprávnenia a zapísať nového štatutára. Skupinám spoločností vieme kontrolu manažmentu nastaviť dlhodobo cez službu firemný právnik.
Menujete nového konateľa alebo hrozí vylúčenie súčasného? Pošlite nám cez online konzultáciu dostupné rozhodnutia a firemné dokumenty. Preveríme následky a pripravíme ďalší postup. Ak vec neznesie odklad, kontaktujte nás priamo telefonicky.
Často kladené otázky
Je v registri diskvalifikácií každý konateľ firmy v konkurze?
Nie. Zápis sa viaže na rozhodnutie o vylúčení, nie automaticky na konkurz spoločnosti. Konateľ skrachovanej firmy v registri byť nemusí, ak si svoje povinnosti splnil včas.
Môže byť konateľ vylúčený pre daňové nedoplatky firmy?
Áno, ale nie za akýkoľvek dlh. Od roku 2022 môže správca dane podľa § 157a daňového poriadku vylúčiť štatutára, ak firma neumožnila kontrolu nadmerného odpočtu DPH, stratila nárok naň a má nedoplatky aspoň 5 000 eur viac ako rok po splatnosti. Vylúčenie trvá tri roky.
Môže diskvalifikovaný konateľ založiť novú firmu?
Môže byť jej spoločníkom, ak mu v tom nebráni iný dôvod. Počas vylúčenia však nesmie vykonávať funkcie uvedené v rozhodnutí a zákone, teda ani konateľa vo vlastnej novej firme.
Prestane funkcia iba v jednej spoločnosti?
Nie. Právoplatné rozhodnutie má podľa § 13a Obchodného zákonníka následky vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách, v ktorých osoba dotknutú funkciu vykonáva.
Kto kontroluje register pri zápise do obchodného registra?
Registrový súd alebo registrátor, ktorým je podľa nového zákona o obchodnom registri notár. Preveruje to ešte pred zápisom osoby do funkcie.
Stačí pri výbere konateľa pozrieť len register?
Nie celkom. Register ukáže iba právoplatné rozhodnutia. Konanie, ktoré k vylúčeniu smeruje, v ňom nenájdete, preto odporúčame vyžiadať si od kandidáta čestné vyhlásenie a upraviť oznamovaciu povinnosť v zmluve o výkone funkcie.
