Ešte donedávna ste si s.r.o. mohli založiť takmer kdekoľvek. Stačila šablóna spoločenskej zmluvy z internetu, overený podpis na matrike alebo firma, ktorá vám celé založenie vybavila na kľúč bez toho, aby dokumenty videl ktokoľvek s právnickým oprávnením. Od 17. augusta 2026 to už nejde. Nový zákon o obchodnom registri presunul zakladanie spoločností a najdôležitejšie zmeny v nich do rúk advokátov a notárov. Od 17. 8. 2026 musí mať spoločenská zmluva aj zakladateľská listina formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom. Úradne overený podpis už nestačí. To isté platí pre zmluvu o prevode obchodného podielu a akcionársku zmluvu. Advokát dokument spíše, overí totožnosť účastníkov, preverí jeho zákonnosť a za výsledok zodpovedá so zákonným poistením.
Čo presne sa zmenilo
Dňa 17. augusta 2026 nadobudol účinnosť zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri. Spolu s ním sa zmenil Obchodný zákonník a zákon o advokácii, ktorý v § 1a zaviedol úplne nový inštitút, autorizáciu zmluvy alebo dokumentu advokátom.
Prísnejšia forma sa po novom vyžaduje najmä pri týchto dokumentoch:
- zakladateľský dokument akejkoľvek obchodnej spoločnosti, teda spoločenská zmluva aj zakladateľská listina podľa § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka,
- zmluva o prevode obchodného podielu podľa § 115 ods. 4,
- akcionárska zmluva podľa § 220w ods. 3,
- rozhodnutie jediného spoločníka o vymenovaní alebo odvolaní konateľa podľa § 132 ods. 1.
Pri všetkých platí jedno. Tam, kde doteraz stačil podpis overený na matrike alebo u notára, už takéto overenie nestačí.
Ako to fungovalo doteraz a v čom bol problém
Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným zákon doteraz vyžadoval len úradne osvedčené podpisy zakladateľov na spoločenskej zmluve. Úradník na matrike pritom overuje iba to, že podpis patrí vám. Obsah zmluvy nečíta a neposudzuje.
Na tomto modeli vyrástol celý trh firiem, ktoré ponúkali založenie s.r.o. lacno a rýchlo, často bez advokáta aj bez notára. Klient dostal predvyplnené formuláre, podpísal ich a firma návrh podala. V jednoduchých prípadoch to fungovalo. Problémy sa ukázali neskôr:
- univerzálne šablóny nepočítali s ďalším spoločníkom, odchodom spoločníka ani s dedením podielu,
- chýbala zodpovednosť, pretože subjekt bez právnického oprávnenia za obsah zmluvy reálne neručil,
- registrový súd návrhy vracal pre formálne chyby, čo zdržalo začiatok podnikania o týždne,
- nikto neoveroval, či vôbec koná oprávnená osoba, čo otváralo priestor pre biele kone a prevody podielov bez vedomia skutočných vlastníkov.
Nový zákon na to reaguje dvojako. Zakladateľské dokumenty musí vyhotoviť advokát alebo notár. A zastupovať navrhovateľa v registrovom konaní môže podľa novej úpravy iba advokát, notár alebo zamestnanec navrhovateľa. Priestor pre sprostredkovateľov bez oprávnenia sa tým výrazne zúžil.
Čo je autorizácia advokátom
Autorizácia nie je len podpis advokáta na zmluve. Zákon o advokácii jej dáva presný obsah. Advokát pri nej:
- zmluvu alebo dokument sám spíše,
- zistí totožnosť všetkých účastníkov a ich zástupcov,
- posúdi, či úkon neodporuje zákonu, neobchádza ho a neprieči sa dobrým mravom,
- posúdi, či v jeho dôsledku nevznikne škoda,
- potvrdí to v doložke o autorizácii a v ten istý deň dokument uloží do centrálneho registra autorizácií.
Centrálny register autorizácií vedie Slovenská advokátska komora. Je zo zákona neverejný, takže vaše zmluvy nie sú prístupné tretím osobám, no ich pravosť sa dá kedykoľvek overiť. Autorizovaný dokument navyše nahrádza aj úradné osvedčenie podpisu na zápisových podkladoch podľa § 50 ods. 4 zákona o obchodnom registri, napríklad pri podpisovom vzore konateľa alebo prokuristu.
Kedy stačí advokát a kedy treba notára
Autorizácia a notárska zápisnica nie sú zameniteľné vo všetkých prípadoch. Rozhoduje najmä to, kto o zmene rozhoduje.
Stačí advokát aj notár, vyberiete si:
- spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
- zmluva o prevode obchodného podielu,
- akcionárska zmluva,
- rozhodnutie jediného spoločníka o vymenovaní alebo odvolaní konateľa.
Len notárska zápisnica:
- rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré mení pomer hlasov alebo podielov, alebo vymenúva či odvoláva konateľov.
Pri rozhodnutiach valného zhromaždenia podľa § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka je teda notár nevyhnutný. Ak takú zmenu pripravujeme pre klienta, pripravíme podklady a celý proces s notárom skoordinujeme, aby ste nemuseli behať po úradoch sami.
Čo zmena znamená pre firmy, ktoré už existujú
Spoločnosti založené pred 17. augustom 2026 nemusia nič dopĺňať ani prepisovať. Nové pravidlá ich však zasiahnu pri prvej väčšej zmene. V praxi sa to najčastejšie týka troch situácií:
- Predaj alebo darovanie podielu: zmluvu o prevode obchodného podielu už nepodpíšete len s overenými podpismi. Ak spoločenská zmluva vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, treba v správnej forme pripraviť aj toto rozhodnutie.
- Výmena konateľa: pri jedinom spoločníkovi stačí rozhodnutie autorizované advokátom. Ak je spoločníkov viac a rozhoduje valné zhromaždenie, potrebujete notársku zápisnicu.
- Vstup investora: akcionárska zmluva, ktorá upravuje vzťahy medzi akcionármi, musí mať po novom takisto prísnejšiu formu.
Ak takú zmenu plánujete, oplatí sa vopred určiť, ktorú formu zákon pre konkrétny úkon žiada. Predídete tak situácii, že registrový súd zápis odmietne a celý proces sa začne odznova.
Prečo je to pre vás bezpečnejšie
Zmena prináša vyššie nároky na formu, ale aj citeľne väčšiu istotu:
- Za dokument niekto ručí: autorizujúci advokát zodpovedá za správnosť dokumentu a jeho zodpovednosť kryje povinné poistenie.
- Totožnosť sa overuje vždy: nikto nemôže previesť váš podiel ani vymeniť konateľa bez toho, aby advokát alebo notár preveril, kto koná.
- Zmluva je šitá na mieru: advokát sa pýta na to, čo šablóna nerieši. Čo sa stane, ak sa spoločníci nedohodnú, ak niektorý z nich zomrie alebo bude chcieť odísť.
- Menej zamietnutých návrhov: formálne chyby, pre ktoré súd návrhy vracal, zachytí advokát ešte pred podaním.
- Všetko na jednom mieste: advokát dokument pripraví, autorizuje a podá návrh na zápis bez samostatnej cesty k notárovi či na matriku.
Ako s nami založíte s.r.o.
V LEXANTE zakladáme spoločnosti a zapisujeme zmeny v obchodnom registri dlhodobo v rámci služieb obchodného práva. Postup po novom je jednoduchý:
- Konzultácia: prejdeme vaše plány, počet spoločníkov, predmety podnikania a výšku vkladov. Môžete využiť aj online konzultáciu.
- Príprava dokumentov: spíšeme spoločenskú zmluvu na mieru a ďalšie podklady vrátane podpisových vzorov.
- Podpis a autorizácia: overíme vašu totožnosť, dokument autorizujeme a uložíme do registra Slovenskej advokátskej komory.
- Zápis do obchodného registra: návrh podáme za vás a sledujeme ho až po zápis.
Stretnúť sa môžeme v našich advokátskych kanceláriach v Bratislave, Banskej Bystrici alebo Košiciach. S rovnakým postupom vám pomôžeme aj pri prevode obchodného podielu, zmene konateľa či sídla. Ak medzi spoločníkmi už vznikol spor, zastúpime vás aj v súdnom konaní. Pozrite si náš tím advokátov, prečítajte si viac o kancelárii LEXANTE alebo nás rovno kontaktujte.
Časté otázky
Môžem si od 17. 8. 2026 založiť s.r.o. sám bez advokáta?
Spoločenskú zmluvu si už sami platne nevyhotovíte. Musí mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom. Úradne overený podpis na matrike na založenie nestačí.
Musím ísť k notárovi, alebo stačí advokát?
Pri založení s.r.o., prevode obchodného podielu a akcionárskej zmluve si môžete vybrať. Notár je nevyhnutný pri rozhodnutiach valného zhromaždenia, ktoré menia pomer hlasov alebo podielov alebo vymenúvajú a odvolávajú konateľov.
Sú autorizované zmluvy verejné?
Nie. Advokát ich ukladá do centrálneho registra autorizácií, ktorý vedie Slovenská advokátska komora a ktorý je zo zákona neverejný. Do obchodného registra sa dostanú len dokumenty, ktoré sa tam zo zákona zakladajú.
Týka sa zmena aj firiem založených pred 17. augustom 2026?
Existujúce spoločnosti nemusia nič meniť ani dopĺňať. Nové pravidlá sa však uplatnia pri každej zmene, ktorú urobia po tomto dátume, napríklad pri prevode podielu alebo zmene konateľa.
Čo ak mi firmu založil sprostredkovateľ a zmluva nesedí?
Spoločenskú zmluvu je možné zmeniť. Odporúčame dať ju skontrolovať advokátovi, najmä ak nerieši odchod či smrť spoločníka, prevod podielov alebo rozhodovanie pri nezhode. Zmenu vám následne pripravíme v správnej forme.
