Návrh zákona reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (ďalej len ako „smernica“) do slovenského právneho poriadku.
Taktiež cieľom tohto návrhu je vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy, ktorá plne nahrádza aktuálnu právnu úpravu.
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník po viacerých novelách a priebežných dopĺňaniach smerníc, je chaoticky usporiadaný a rozkúskovaný. Návrh zákona a transpozícia smernice dáva priestor aby Obchodný zákonník prešiel náležitou revíziou.
Hlavný cieľ je poskytnúť primeranú a hlavne silnejšiu ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom.
Predkladaný Návrh zákona zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny budú predstavovať nové zmeny v spoločnosti, najmä ohľadom imania spoločnosti, vznik nových spoločností, zánik predošlých spoločností a veriteľom sa bude meniť subjekt záväzku. Ďalej tu máme aj zavedenie nových inštitútov:
- odštiepenie – inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti.
- cezhraničné rozdelenie – ide o také rozdelenie spoločnosti, kedy nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ,
- cezhraničná zmena právnej formy – spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy.
