ROZDIELY MEDZI KONANÍM ŠTATUTÁRNEHO ORGÁNU A OBMEDZENÍM OPRÁVNENIA ŠTATUTÁRNEHO ORGÁNU KONAŤ ZA SPOLOČNOSŤ

#34Rozdiely medzi konaním štatutárneho orgánu a obmedzením oprávnenia štatutárneho orgánu konať za spoločnosť

Novela zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len “ Obchodný zákonník“) zákonom č. 390/2019 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony zaviedla do ustanovenia § 13 nový ods. 4 obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať za spoločnosť.

Cieľom zákonodarcu bolo zvýrazniť neúčinnosť takéhoto obmedzenia oprávnenia vo vzťahu k tretím osobám. V praxi treba rozlišovať určenie spôsobu štatutárneho konania v mene spoločnosti a obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti nakoľko nie sú totožné.

Spomínaná novela zaviedla povinnosť zosúladiť zápisy v obchodnom registri týkajúce sa obmedzenia štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu, pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, avšak najneskôr do 30.09.2021. Registrový súd vyzve žiadateľa na odstránenie nedostatkov v 15 dňovej lehote. Po márnom uplynutí lehoty registrový súd na návrh na zápis zmeny údajov neprihliada a súčasne uloží štatutárnemu orgánu spoločnosti pokutu až do výšky 3.310,- €.

Spôsobom konania štatutárneho orgánu sa prejavuje vôľa právnickej osoby voči tretím osobám podľa ustanovení Obchodného zákonníka a v zmysle dohody v spoločenskej zmluve alebo v stanovách. Nedodržanie spôsobu konania má za následok neplatnosť právneho úkonu, napríklad ak v danej spoločnosti existuje viacčlenný štatutárny orgán a pri právnom úkone nebol dodržaný minimálny počet  osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutára.

Spôsobmi konania sú:

1. samostatné konanie ktoréhokoľvek člena
2. spoločné konanie všetkých členov
3. spoločné konanie niekoľkých členov
4. určenie osoby , ktorá môže konať spoločne s ktorýmkoľvek ďalším alebo niekoľkými ďalšími členmi
5. samostatné alebo spoločné konanie osôb výslovne (menovite) určených
6. vymedzenie úkonov , v ktorých musia konať všetci spoločne
7. úprava pri písomných úkonoch odlišná od úpravy pri ústnych úkonoch.

Rozsah obmedzení konateľského oprávnenia nie je žiadnym spôsobom v Obchodnom zákonníku definovaný. Spoločenská zmluva stanoví podmienky pre akýkoľvek úkon, napr. že na právne úkony prevyšujúce hodnotu 10.000,- € bude konateľ potrebovať „predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia alebo dozornej rady“. Voči tretím osobám je však obmedzenie neúčinné, a teda spoločnosť bude z konania konateľa zaviazaná aj keď tento nedodržal podmienky stanovené v spoločenskej zmluve.

Základný rozdiel medzi spôsobom konania konateľa v mene spoločnosti je, že konateľ (konatelia) pri kreovaní prejavu vôle konajú autonómne a do tohto procesu kreovania vôle smerom navonok voči tretím osobám nevstupuje žiaden tretí orgán (valné zhromaždenie, dozorná rada), či tretia osoba, zatiaľ čo v prípade obmedzenia oprávnenia konať za spoločnosť je kreovanie vôle a jej prejav vždy viazané na splnenie úkonu smerujúceho dovnútra spoločnosti za účelom splnenia povinností stanovených v spoločenskej zmluve (predloženie listiny, získanie súhlasu valného zhromaždenia, dozornej rady).

Obmedzenie štatutárneho orgánu konať mu bráni obísť či porušiť ustanovený postup, inak takéto porušenie má za následok zodpovednosť konateľa za škodu smerom do vnútra spoločnosti a voči spoločníkom. Obmedzenie štatutárneho orgánu konať sa do obchodného registra nezapisuje, avšak spôsob konania štatutárneho orgánu spoločnosti je povinne zapisovaný údaj do obchodného registra a je takéto konania s právnymi účinkami voči tretím osobám.

Na záver treba pripomenúť, že je potrebné odlišovať štatutárny orgán od prokuristu. Prokurista na rozdiel od konateľa spoločnosti nekoná „v mene spoločnosti“, ale koná „za spoločnosť“ ako zástupca na základe splnomocnenia. Prokurista nie je orgánom spoločnosti, na rozdiel od štatutárneho orgánu.