MINISTERSTVO SPRAVODLIVOSTI SLOVENSKEJ REPUBLIKY PREDLOŽILO DO MEDZIREZORTNÉHO PRIPOMIENKOVÉHO KONANIA NÁVRH ZÁKONA O PREMENÁCH OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ A DRUŽSTIEV A O ZMENE A DOPLNENÍ NIEKTORÝCH ZÁKONOV

#74Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predložilo do medzirezortného pripomienkového konania návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Návrh zákona reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (ďalej len ako „smernica“) do slovenského právneho poriadku.

Taktiež cieľom tohto návrhu je vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy, ktorá plne nahrádza aktuálnu právnu úpravu.

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník po viacerých novelách a priebežných dopĺňaniach smerníc, je chaoticky usporiadaný a rozkúskovaný. Návrh zákona a transpozícia smernice dáva priestor aby Obchodný zákonník prešiel náležitou revíziou.

Hlavný cieľ je poskytnúť primeranú a hlavne silnejšiu ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom.

Predkladaný Návrh zákona zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny budú predstavovať nové zmeny v spoločnosti, najmä ohľadom imania spoločnosti, vznik nových spoločností, zánik predošlých spoločností a veriteľom sa bude meniť subjekt záväzku. Ďalej tu máme aj zavedenie nových inštitútov:

1. odštiepenie – inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti.
2. cezhraničné rozdelenie – ide o také rozdelenie spoločnosti, kedy nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ,
3. cezhraničná zmena právnej formy – spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy.